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博敏电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债

  1、博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“博敏电子”)及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法▲=○▼律责任。

  2、本次公开发行可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,经公司结合实际情况逐项自查后,认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币79,429.00万元(含79,429.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  2、付息方式(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相□◁关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,小数点后第三位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为△▪▲□△调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按★-●=•▽调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种▲●…△情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司▪▲□◁债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  依据《博敏电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》,与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下:

  (2)依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的▷•●其他义务。

  (3)公司减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (7)根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过79,429.00万元(含79,429.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  在本次募集资金到位前,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  2018年8月,公司完成对深圳市君天恒讯科•☆■▲技有限公司(以下简称“君天恒讯”)的重大资产重组,君天恒讯成为公司全资子公司,君天恒讯及其全资子公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司、WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED自2018年8月起纳入公司合并报表范围。

  2017年11月,公司新设成立全资子公司博敏科技(香港)有限公司,博敏科技(香港)有限公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

  2016年8月,公司新设成立全资子公司博敏投资有限公司,博敏投资有限公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司报告期净资产收益率和每股收益如下:

  报告期各期末,公司资产总额分别为192,270.27万元、236,555.15万元和382,746.93万元,资产规模不断增大。2018年末公司资产总额较2017年•●末增长61.80%,主要系公司2018年8月完成对君天恒讯的产业并购,以及业务发展规模的不断扩大,带来资产总额的增加所致。

  报告期各期末,公司流动资产占总资产比例分别为42.41%、49.52%和37.51%,非流动资产占比分别为57.59%、50.48%和62.49%,非流动资产占比相对较高。公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货等,非流动资产主要为固定资产、商誉等。

  报告期各期末,公司负债总额分别为98,843.92万元、137,518.87万元和155,378.56万元,负债△▪▲□△规模不断增加。

  报告期各期末,公司流动负债占总负债比例分别为91.62%、92.24%和92.78%,非流动负债占比分别为8.38%、7.76%和7.22%,流动负债占比相对较高,负债结构保持稳定。公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款,二者合计占同期流动负债总额的比例分别为92.58%、95.79%和87.56%。

  注:资产负债率=期末负债总额/期末资产总额;流动比率=期末流动资产/期末流动负债;速动比率=(流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债

  报告期各期末,公司合▲★-●并口径的资产负债率分别为51.41%、58.13%、40.▽•●◆60%,处于同行业相对较高水平。2018年末公司合并口径资产负债率较2017年末的下降,主要系公司2018年以发行股份和支付现金的方式完成了对君天恒讯的产业并购所致。

  报告期各期末,公司流动比率分别为0.90倍、0.92倍和1.00倍,速动比率分别为0.56倍、0.63倍和0.71倍,短期偿债能力逐渐提升。

  总体而言,报告期内,银行借款是公司业务扩张的重要融资渠道,导致公司资产负债率处于同行业相对较高水平。公司需要通过本次融资获取长期资金以支持公司进一步规模化发展。

  注:应收账款周转率=营业收入/期末期初应收账款平均净额;存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额

  公司一贯重视应收账款的管理及信用风险控制。报告期内,公司应收账款周转率分别为4.25次、5.03次和4.32次,应收账款周转率保持在较好的水平。

  公司存货管理能力良好。报告期内,公司存货周转率分别为5.40次、5.09次和4.77次,公司存货周转率随着业务规模的扩大略有下降。

  2018年度,面对国内外错综复杂的外部环境,公司立足整体战略发▼▼▽●▽●展规划,坚持深耕细作,不断提升产品★△◁◁▽▼质量和经营管理水平,在保持现有PCB业务稳步发展的前提下,通过对君天恒讯的重大资产重组,主营业务范围延伸至PCBA领域,有效地推动了协同转型电子电路客户定制化解决方案提供商战略目标的实践。公司2018年度营业收入稳中有升,盈利能力得到进一步提升。

  2017年度,公司实现的归属于母公司股东的净利润为6,524.07万元,较上年同期增长22.19%。2017年度经营业绩的提升,主要系公司营业规模扩大所致。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过79,429.00万元(含79,429.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  在本次募集资金到位前,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属●成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司每年度至少进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  4、利润分配政策的决策程序(1)在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (4)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  5、公司利润分配政策的调整条件及程▪…□▷▷•序(1)调整条件:公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整《公司章程》确定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (2)调整程序:公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  公司第二届董事会第二十次会议和2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案:公司拟以截止2016年12月31日的总股本167,350,000股为基数,每10股派现金0.6元(含税),共计派发现金股利10,041,000.00元。该利润分配方案已于2017年6月19日实施完成。

  公司第三届董事会第八次会议和2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案:公司拟以截至2017年12月31日的总股本167,350,000股为基数,每10股派现金0.66元(含税),共计派发现金股利11,045,100.00元。该利润分配方案已于2018年6月8日实施完成。

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了2018年度利润分配方案:公司拟以截止2018年度分红派息股权登记日总股本为基数,每10股派现金股利1元(含税),共计派发现金股利22,502,735.00元,剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共转增90,010,938股,本次转增后总股本为315,038,283股。

  注:公司2018年度利润分配预案已于2019年3月26日通过公司董事会审议,并提交公司2018年年度股东大会审议,该方案将于股东大会审议通过实施。

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